周瑜死后，曹操又听说伏龙、凤雏都归到刘备手下，就召众谋士商议南征。荀攸献计，周瑜新死，可先取孙权，后取刘备。曹操担心马腾、韩遂来袭许昌，荀攸提议把马腾骗到许昌，暗中杀死。曹操派人带上假圣旨去西凉召马腾。

马腾字寿成，汉伏波将军马援之后，父名肃，字子硕，桓帝时为天水兰干县慰；后失官流落陇西，与羌人杂处，遂娶羌女生了马腾。马腾身长八尺，体貌雄异，禀性温良，人多敬之。因他讨黄巾有功，拜为征西将军，与镇西将军韩遂结拜为兄弟。他接到圣旨，与马超商议：“吾自与董承受衣带诏以来，与刘玄德约共讨贼，不幸董承已死，玄德屡败。我又僻处西凉，未能协助玄德。今闻玄德。今闻玄德已得荆州，我正欲展昔日之志，而曹操反来召我，当是如何？”马超说：“曹操奉天子之命以召父亲。今若不往，他会指责我们对抗天子。不如乘他召去京师，得便下手，除掉曹操。”马腾的侄子马岱劝道：“曹操心怀叵测，叔父若住，恐遭其害。”马超说：“儿愿尽起西凉之兵，随父亲杀入许昌，为天下除害，有何不可？”马腾说：“汝自统羌兵保守西凉，只叫次子马休、马铁并侄马岱随我同往。曹操见有汝在西凉，又有韩遂相助，谅不敢加害于我也。”马腾就领五千军马，让马休、马铁为前部，马岱在后，往许昌进发。

马腾来到城下，曹操已知马腾的衣带诏之事，命曹洪、许褚、夏侯渊、徐晃分四路杀来。马腾父子奋力冲杀。马铁被乱箭射死，马腾、马休身负重伤，都被活捉。马岱扮作客商，连夜逃回西凉。

马超在西凉州，夜感一梦：梦见身卧雪地，群虎来咬。惊惧而醒，心中疑惑，与手下将官说了梦中之事。庞德说：“此梦乃不祥之兆也。”马超问：“令明所见若何？”庞德说：“雪地遇虎，梦兆殊恶。莫非老将军在许昌有事否？”话没说完，马岱踉踉跄跄进了大帐，跪下就哭：“叔父与弟皆死矣！”说出马腾遇难的经过。马超哭昏在地，苏醒后，咬牙切齿地痛骂曹操。这时，刘备的使者来到，马超看了书信，刘备让他攻曹操后路，自领荆州人马牵制曹操，两下夹攻，可除曹操，为马腾报仇。马超就写下回书，让使者送交刘备。接着点起军马，正准备出发，韩遂派人请他去一下。他见了韩遂，韩遂出示了曹操的密信，上面写着：“若将马超擒赴许都，即封汝为西凉侯。”马超说：“就请叔叔绑了俺兄弟二人，免受干戈之劳。”韩遂说：“吾与汝父结为兄弟，安忍害汝？汝若兴兵，吾当相助。”马超拜谢了，韩遂就杀了曹操的使者，点起八部人马，与马超的人马共二十万，杀奔长安。

长安太守钟繇向曹操告急，曹操得知失了长安，慌忙派曹洪、徐晃引一万军火速赶往潼关，替回钟繇，十日内失了关都杀头。曹仁说：“曹洪急躁，怕会误事。”曹操说：“你与我押送粮草，便随后接应。”曹洪、徐晃来到潼关，坚守不出。马超领兵到关下，大骂曹家祖宗三代。曹洪忍不住要出战，被徐晃劝下。西凉兵日夜轮流骂，到第九天，西凉兵都放开马，坐在地上，有人还躺卧着。曹洪趁徐晃检查粮草，点起三千兵杀下关来。徐晃得知，慌忙去赶曹洪回关。这时，马岱引兵断了后路，马超、庞德分两路杀来。曹洪抵挡不住，弃关而逃。庞德随后追赶，撞见曹仁救了曹洪。

曹操兵临潼关，立起三个营寨。次日，两军对阵，曹操出马于门旗下，看西凉之兵，人人勇健，个个英雄。又见马超生得面如傅粉，唇若抹朱，腰细膀宽，声雄力猛，白袍银铠，手执长枪，立马阵前；上首庞德，下首马岱。暗暗称奇，就说：“你是汉朝名将子孙，为什么要反叛？”马超咬牙切齿地大骂：“操贼！期君罔上，罪不容诛！害我父弟，不共戴天之仇！活捉了生吃你的肉！”曹操派于禁出马，斗得八九合，于禁败走。张郃出迎，战二十合亦败走。李通出迎，马超奋威交战，数合之中，一枪刺李通于马下。马超把枪往后一招，西凉兵一齐冲杀过来。曹操兵大败。马超、庞德、马岱引百余骑直奔曹操。曹操在乱军中听得西凉兵大喊：“穿红袍的是曹操！”曹操慌忙脱下红袍。西凉兵又大叫：“长胡子的是曹操！”曹操慌忙拔剑割了胡子。军中有人将曹操割髯之事，告知马超，马超让人喊：“短胡子的是曹操！”曹操听了，忙扯了一面旗角包住脖子。曹操逃跑之间，背后一骑赶来，回头一看，正是马超。曹操没办法，围着树绕圈子跑。马超一枪刺去，却刺在树上，待拔下枪再追，曹操已逃远。马超再次赶上，恰在这时，山坡边转过一将，大叫：“勿伤吾主！曹洪在此！”曹洪杀来，挡住马超，曹操才得走脱。曹洪眼看要被杀死，夏侯渊领数十骑赶来，围攻马超。马超独自一人，恐被所算，乃拨马而回，夏侯渊也不追赶。

曹操收拾了败兵，坚守营寨，不许出战。马超每天领兵前来骂战，许褚请命向马超下了战书。次日两军对阵，曹操对众将说：“马超不减吕布之勇！”话没说完，许褚拍马舞刀出阵，马超挺枪接战，斗了一百余合，胜负不分。许褚性起，飞回阵中，卸了盔甲，浑身筋突，赤体提刀，翻身上马，来与马超决战。两军大骇。两个又斗到三十余合，许褚奋威举刀便砍马超。马超闪过，一枪往许褚心窝刺来。许褚弃刀将枪夹住。两个在马上夺枪。许褚力大，一声响，拗断枪杆，各拿半节在马上乱打。曹操怕许褚有失，派夏侯渊、曹洪齐出夹攻。庞德、马岱挥两翼骑兵横冲直撞，杀得曹兵大败，退入寨内。

一天，曹操在城上见马超引百余骑在寨前往来如飞，气得把头盔掷到地上，说：“马儿不死，吾无葬地矣！”夏侯渊怒不可揭，引千余人去战马超。曹操怕他有失，亲自带兵接应。马超正战夏侯渊，见曹操出了寨，撇下夏侯渊，直奔曹操。曹操吓得拨马就走，曹兵大乱。

曹操无计可施，贾诩献出反间计，使马超、韩遂自相残杀，可击败西凉兵。曹操抚掌大笑说：“天下高见，多有相合。文和之谋，正是我心中之事也。”

曹操给韩遂送去一封模糊暧昧的信，使得马超疑神疑鬼。韩遂向马超保证，一定诛杀曹操。第二天，两军对阵，曹洪出马，向韩遂施礼说：“昨天丞相委托将军的事，别耽误了。”马超大怒，挺枪就刺韩遂。韩遂大怒而回，与手下设计，请马超来赴宴，在席间杀了马超，然后投降曹操。还没商议好，马超已闻讯赶来，挥剑直砍韩遂。韩遂手无兵器，被砍掉左手。五将这时都抽出剑，围攻马超。马超砍死马阮、梁兴，三将逃窜，放起火来。马超再找韩遂，已被人救走。马超连忙上马，庞德、马岱也到，与韩遂军混战一场。突然，曹操四路人马杀来，将马超三人冲散。于禁暗箭射马超，马超闪过，座下的马却被射中了，马超栽到地上。正危急时，庞德、马岱杀来，救下马超。三人杀条血路，奔西北去了。

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