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马陵之战的交战双方是 魏国和齐国
战国老牌强国魏国由盛转衰之两战：桂陵之战·马陵之战
孙膑
战国初期，魏文侯率先变法改革而使得魏国成为中原强国，经常吊打周边包括秦赵等在内的诸侯国。公元前356年，赵成侯在平陆（今山东汶上）与齐威王、宋桓侯会盟，又与燕文公结好。因此，魏国有被各诸侯国联合进攻的可能，魏国国君迫切找到机会解除这个危机。
由此，魏国前后分别攻赵、攻韩，赵韩又分别向齐国求救，这就引发了桂陵之战和马陵之战。两场战争都是齐国大胜魏国，并援救了赵韩两国，使得齐国的威望如日中天，称霸东方。而魏国接连遭受重创后，又被秦国乘虚而入，从此丧失了与秦国和齐国争雄的实力，沦为二流国家。
桂陵之战又称围魏救赵战役，齐国攻击魏都大梁（今河南开封）以援救赵国的战役。
周显王十五年（公元前354年），魏军围攻赵国邯郸，赵向齐求救。齐王命田忌和孙膑率军驰援。孙膑认为魏以精锐攻赵，国内必定空虚，遂引兵攻魏都大梁，诱使魏将庞涓回救。孙膑又在桂陵（今河南长垣）设伏，大败魏军，并生擒庞涓。
魏赵交战：公元前354年，赵国进攻卫国，下两城。魏国顿感威胁巨大，卫国又受魏国护，于是联合宋国出兵反攻。三国联军围攻赵都邯郸，赵向齐求救。此时，秦国乘魏军主力不在，偷袭魏国少梁，魏国在这场战争里被围攻的危险反而变得更大。齐国出兵：齐威王想等到魏军攻陷邯郸，魏、赵双方均已无力再战之时，再出兵正面攻击。赵魏两军相持一年多，邯郸城快要失陷之时，才委任田忌为主帅，孙膑为军师，率领齐军主力驰援赵国。围魏救赵：田忌计划直接奔向赵国解邯郸之围，而孙膑认为最利于齐国的办法是“批亢捣虚”和“疾走大梁”，于是齐军直奔大梁。魏军主帅庞涓亲率主力回救大梁，齐军已于桂陵（今山东菏泽东北一带）设伏，大败魏军。后续：公元前352年，魏国和韩国结盟，扭转败局，合攻仍在包围襄陵城的齐军，齐军在此战中大败，齐威王收兵，请楚国调停。此时，秦军趁魏齐交战而偷袭魏国，魏国无奈只得与齐国签订停战合约。公元前351年，魏国归还赵国邯郸，齐魏战争结束。为了补偿在桂陵之战时的损失，周显王二十八年（公元前342年）魏国出兵攻打邻国韩国，韩向齐求救，齐国出兵联合抗魏。齐威王以田忌为主将，田婴，田盼为副将，孙膑为军师，再一次运用围魏救赵战法，直奔魏都大梁。
马陵之战是中国战争史上设伏歼敌的著名战例。
《史记魏世家》记载，此战并非魏国攻伐韩国，而是攻伐赵国，赵国向齐国求援，齐国采用孙膑计谋，第二次围魏救赵，魏国大怒，以庞涓为将攻打齐国。
齐魏交战：桂陵之战后，魏国虽元气大伤，但经过几年的休整后，魏国逐渐开始恢复对外进攻。魏国与韩赵联军交战，韩赵向齐国求援，齐宣王采用孙膑“深结韩之亲而晚承魏之弊”的主张，与韩结好却不急于发兵。待韩军五战五败，魏军也实力大损时，才于次年以田忌为主将，孙膑为军师，发兵攻魏救韩赵。魏军回击：魏国不愿重蹈覆辙，停止进攻韩国，转而寻求与齐军决战。魏惠王将攻韩的魏军撤回，任命太子申为上将军，庞涓为将，率魏军10万之众，气势汹汹扑向齐军，企图同齐军一决胜负。齐军早已深入魏境，欲退不能，只能决战。庞涓之死：孙膑深知魏军强悍善战，因而针对魏军的弱点，大打心理战。先向魏军示弱，引诱魏军深入追击，定下了减炤诱敌、设伏聚歼的谋略。齐军第一天挖10万人煮食用的灶，第二天减少到只够5万人用，第三天再减少，造成兵力不足士卒四散逃走的假象。庞涓则一如孙膑所料，再次中计，只身带着魏军精锐骑兵，日夜兼程追击齐军。结果在马陵（今山东叶城一带）遭到齐军伏击，庞涓自杀，太子申被俘，10万魏军被歼灭。马陵之战以魏国大败结束，庞涓被伏击自杀，魏国从此不再有能力与齐秦两国争锋。一个老牌强国从此一蹶不振，后来被秦国赶超，直到亡国。
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